证券代码：002146    证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2022-132 号

               荣盛房地产发展股份有限公司

【资料图】

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”

                       ）第七届董事

会第二十一次会议通知于 2022 年 12 月 16 日以书面及电子邮件等方

式送达全体董事，2022 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开。会议应

出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次董事会会议的召开符合法律

法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下议案：

  （一）

    《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》

             《上市公司证券发行管理办法》

                          《上市

公司非公开发行股票实施细则》

             《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求（修订版）

                》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核

查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定

对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和资

格，同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”

或“本次非公开发行”

         ）。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  （二）

    《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

                         （逐项表决）

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）

                             ，

每股面值为人民币 1.00 元。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国

证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特

定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一

个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对

象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会

和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，

根据发行对象申购报价情况确定。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发

行价格将进行相应调整。

  调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发

现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本次非公开发行股票数量不超过 1,304,449,155 股（含）

                                  ，发行

股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由

公司股东大会授权董事会根据中国证监会的核准批复情况，与本次非

公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资

本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票

数量上限将进行相应调整。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起

司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述

股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过

资以下项目：

序号      项目名称     项目总投资（万元）            拟用募集资金投入（万元）

       合计                792,952.51         300,000.00

     在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方

式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将

以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资

金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先

顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司

新老股东按本次发行后的持股比例共享。

     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审

议通过之日起十二个月。

     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次非公开发行 A 股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议

批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核

准的方案为准。

  （三）

    《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

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  （四）

    《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分

析报告的议案》

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

                                  《证券时

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  （五）

    《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告

的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到

账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集

资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止

日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，

并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司

债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个

完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次

募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金

使用情况出具鉴证报告。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

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于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

  （六）

    《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议

案》

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

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于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

公司采取措施的公告》。

  （七）

    《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员

关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

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于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

公司采取措施的公告》。

  （八）

    《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规

划的议案》

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

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来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。

  （九）

    《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开

发行 A 股股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，依照相关法律、法

规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法

律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，包括但不

限于：

案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发

行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本

次非公开发行方案有关的一切事宜；

制作、申报本次非公开发行 A 股股票的申请文件，并根据中国证监会

审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、

修订和补充相关申请文件；

使用相关的协议；

                               、

律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规

定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与

本次非公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐

协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要

求（包括对本次非公开发行 A 股股票的审核反馈意见）、市场情况、

公司经营实际情况及本次非公开发行最终募集资金金额情况，在不改

变拟投资项目的前提下，对本次非公开发行方案及募集资金投向、投

资金额、使用及具体安排进行调整；

公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提

之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履

行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记、锁定和上市等相关事宜；

章程》中的相关条款以反映本次非公开发行 A 股股票完成后公司新的

股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及

办理相关工商变更登记手续；

新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行 A 股股票相

关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开

发行有关的一切协议和文件；

及处理上述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事宜；

  本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期

内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后

在中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所的登记、

上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有

效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕

之日止。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  （十）

    《关于公司 2023 年度担保计划的议案》

  为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《上市公

司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》

                    “第十章房地产业”

                            、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》的规定，拟提请由股东大会对公司 2023 年度担保计划作出如

下授权：

    （包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担

    保），其中为资产负债率超过 70%的各级全资、控股下属公司等提供

    的计划担保的新增额度为不超过 4,000,000 万元，为资产负债率不超

    过 70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保的新增额度为不

    超过 2,000,000 万元。

                       预计新增担保额度情况表

                                                              单位：万元

担                担保方   被担保方最          截至目               担保额度占上     是否

                                            本次新增

保     被担保方       持股比   近一期资产          前担保               市公司最近一     关联

                                            担保额度

方                 例     负债率            余额               期净资产比例     担保

公   资产负债率超过

司   70%的各级全资、控    -    超过 70%          -    4,000,000    100.40%   否

及   股下属公司

子   资产负债率不超过

公   70%的各级全资、控    -    不超过 70%         -    2,000,000    50.20%    否

司   股下属公司

      合计          -       -            -    6,000,000    150.59%   -

    亦包含在本次担保授权范围之内：

       ①单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

       ②上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

    最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

       ③被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

       ④最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计

    总资产的 30%；

       ⑤上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

    最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保。

    下条件：

       ①被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以

上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  ②对于非全资子公司，被担保人的各股东原则上按出资比例对其

提供同等担保或反担保等风险控制措施。

担保期限根据届时签订的担保合同为准。

务，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在

年度预计新增担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事

项进行审批和管理。

法》

 、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相

应的决策程序和信息披露义务。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

                                  、《证券

时报》

  、《上海证券报》

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公

司关于公司 2023 年度担保计划的公告》

                    。

  （十一）《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》

  同意公司及其下属子公司与关联方荣盛建设工程有限公司及其

下属子公司之间 2023 年度日常关联交易总额为不超过 46 亿元人民

币。

  本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回

避对本议案的表决。

  同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事就此项关联交易事项发表了事前认可意见及同意

的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效，关联股东将放

弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

  具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》

                                  、《证券

时报》

  、《上海证券报》

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公

司 2023 年度日常关联交易预计公告》。

  （十二）《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》

  决定于2023年1月6日召开公司2023年度第一次临时股东大会。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》、《证券时

报》

 、《上海证券报》

        、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  特此公告。

                         荣盛房地产发展股份有限公司

                             董 事 会

                         二〇二二年十二月二十一日

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